12 Şubat 2009 PERŞEMBE

Resmî Gazete

Sayı : 27139

MİLLETLERARASI ANDLAŞMA

KREDİ NUMARASI 4866-TU

İSTANBUL BÜYÜKŞEHİR BELEDİYESİ

İLE

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI

ARASINDAKİ

25 TEMMUZ 2008 TARİHLİ

KREDİ ANLAŞMASI

(İSTANBUL BELEDİYE ALTYAPI PROJESİ)

İSTANBUL BÜYÜKŞEHİR BELEDİYESİ ("Borçlu") ve ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI ("Banka") arasında 25 Temmuz 2008 tarihinde imzalanan Anlaşma'dır. Borçlu ve Banka işbu Sözleşme ile aşağıdaki hususlarda anlaşmaya varmışlardır.

MADDE I - GENEL ŞARTLAR; TANIMLAR

1. 01. Genel Şartlar (işbu Anlaşma'nın Ek'inde tanımlandığı gibi), bu Anlaşmanın ayrılmaz bir parçasını oluşturur.

1. 02. Metin başka türlü gerektirmedikçe, işbu Kredi Anlaşmasında kullanılan büyük harfli terimler Genel Şartlarda veya işbu Anlaşma'nın Ekinde kendilerine atfedilen anlamları ifade eder.

MADDE II - KREDİ

2. 01. Banka, Borçlu'ya işbu Anlaşma'da belirtilen veya atıfta bulunulan koşul ve şartlarda, işbu Anlaşma'nın Çizelge 1'inde tanımlanan Proje ("Proje")'nin finansmanına katkı amacıyla üç yüz yirmi iki milyon yüz elli bin ABD Doları (322.150.000 Dolar) tutarında ("Kredi") borç vermeyi kabul etmiştir.

2. 02. Borçlu, işbu Anlaşma'nın Çizelge 2, Bölüm IV'üne uygun olarak kredi tutarlarından çekişler yapabilir.

2. 03. Borçlu tarafından ödenecek olan Ön Komisyon Ücreti, Kredi tutarının yüzde birinin çeyreğine (%0,25) eşit olacaktır.

2. 04. Borçlu tarafından her bir Faiz Dönemi için ödenmesi gereken faiz, Kredinin Para Birimi'ne uygulanan LIBOR oranı artı Değişken Marj'a eşit bir oranda olacaktır. Bununla birlikte, çekilmiş Kredi Bakiyesinin herhangi bir tutarının vade tarihinde ödenmemiş olması ve bu ödememe durumunun otuz (30) günlük bir süre boyunca devam etmesi halinde, Borçlu tarafından ödenecek faiz bunun yerine Genel Şartlar Bölüm 3.02(d)'de açıklanan şekilde hesaplanacaktır.

2. 05. Ödeme tarihleri, her yılın 15 Ocak ve 15 Temmuz tarihleridir.

2. 06. Kredi'nin anapara tutarı, işbu Anlaşma'nın Çizelge 3'ünde yer alan itfa planına uygun olarak geri ödenecektir.

MADDE III - PROJE

3. 01. Borçlu, Proje'nin amaçlarına uymayı taahhüt ettiğini beyan eder. Bu amaçla, Borçlu Proje'yi Genel Şartlar Madde V hükümlerine uygun olarak yürütecektir.

3. 02. İşbu Anlaşma'nın Bölüm 3.01 hükümleri üzerinde sınırlama getirmeksizin ve Borçlu'nun yanı sıra Garantör ve Banka tarafından da aksi kabul edilmedikçe, Borçlu, Proje'nin, işbu Anlaşma'nın Çizelge 2 hükümlerine uygun olarak yürütülmesini sağlayacaktır.

MADDE IV - YÜRÜRLÜK; SONA ERME

4. 01. İlave Yürürlük Koşulu, Türkiye Cumhuriyeti (Garantör) ile Banka arasındaki Garanti Anlaşması'nın usulüne uygun şekilde icra edilmesi ve ilgili diğer tüm yürürlük koşullarının yerine getirilmesinden oluşmaktadır.

4. 02. Yürürlüğe Giriş Nihai Tarihi, işbu Anlaşma'nın tarihinden yüz yirmi (120) gün sonraki tarihtir.

MADDE V - TEMSİLCİ; ADRESLER

5. 01. Borçlu'nun temsilcisi, Borçlu'nun Belediye Başkanı'dır.

5. 02. Borçlu'nun adresi:

İstanbul Büyükşehir Belediyesi

Mehmet Nezihi Özmen Mahallesi

Kazim Sokak

Merter

İstanbul

Türkiye Cumhuriyeti

Faks No:

(90 212)449-44-09

5. 03. Banka'nın Adresi:

Uluslararası İmar

ve Kalkınma Bankası

1818 H Street, N. W.

Washington, D. C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

Kablo: Teleks: Faks:

INTBAFRAD 248423(MCI) or 1-202-477-6391

Washington, D. C. 64145(MCI)

Yukarıda yazılı gün ve yıl itibarıyla Ankara, Türkiye'de anlaşmaya varılmıştır.

İSTANBUL BÜYÜKŞEHİR BELEDİYESİ

Adına

Yetkili Temsilci

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI

Adına,

Yetkili Temsilci

ÇİZELGE 1

Projenin Tanımı

Projenin amaçları; Borçlu'ya aşağıdaki konularda yardımcı olmaktır: (a) katı atık yönetim kapasitesinin geliştirilmesi; ve (b) ana tesislerinin donanımlarının iyileştirilmesi ve altyapının güçlendirilmesi ile acil durumlara cevap verebilmeleri için kurumların ve kurum usullerinin geliştirilmesi yoluyla depremlerin etkilerini azaltma kapasitesinin geliştirilmesi.

Proje aşağıdaki bölümlerden oluşmaktadır:

A. Çevre Yönetiminin Geliştirilmesi

Mal alımlarının ve işlerin finansmanı yoluyla aşağıdaki amaçlar için destek sağlanması: (i) mevcut yetkilendirilmemiş belediye katı atık sahalarının (atık gömme çukuru) kapatılması ve derelerin ıslahı; (ii) finansal ve teknik operasyonlar için yıllık iş planlarının hazırlanması yoluyla katı atık hizmetlerine yönelik kurumsal kapasitenin güçlendirilmesi; ve (iii) atık toplama teçhizatının temini.

B. Belediye Hizmetlerinin ve Altyapısının Güçlendirilmesi

Aşağıdaki faaliyetler yoluyla İstanbul şehrinin olası bir depreme hazırlıklı olmasının desteklenmesi: (i) tüm ana belediye sistemleri için ayrıntılı bir risk değerlendirmesinin hazırlanması; (ii) bir belediye altyapısı risk azaltma planının geliştirilmesi; (iii) alt geçitler, boru hatları ve viyadükler gibi seçilen belediye altyapı tesislerinin güçlendirilmesi; ve (iv) itfaiye teşkilatına acil durum teçhizatının sağlanması.

C. Pilot Kentsel Dönüşüm Programı

Aşağıdaki faaliyetlerin finansmanı yoluyla destek sağlanarak, halkın depremden etkilenmesinin azaltılması ve büyükşehir belediye sınırları içerisinde genel yaşam kalitesinin iyileştirilmesi: (i) pilot kentsel dönüşüm fizibilite çalışmaları; ve (ii) depreme karşı en hassas bölgelerde kentsel dönüşüm ile ilgili öncelikli kamu binalarının, itfaiye istasyonlarının ve acil durum barınaklarının güçlendirilmesine ve yapımına yönelik seçilen öncelikli yatırımlar.

D. Proje Yönetimi ve Denetimler

Tasarım çalışmalarının, etütlerin, teknik eğitimlerin ve Proje hesaplarının denetiminin finansmanı yoluyla Proje uygulamasına destek sağlanması.

ÇİZELGE 2

Projenin Yürütülmesi

Bölüm I. Kurumsal ve Diğer Düzenlemeler

1. Borçlu, proje uygulaması ile ilgili ana sorumluluğu Mali İşleri Dairesine devredecek olup, Mali İşler Dairesi, projenin yürütülmesi aşamasında yeterli ve uygun insan kaynakları, mali ve teknik kaynaklar kullanarak Borçlu'nun diğer ilgili bölümleri ile yakın bir işbirliği içerisinde çalışacaktır.

2. Borçlu, tüm projenin Uygulama Kılavuzu'na uygun olarak yürütülmesini sağlayacaktır. Borçlu, Uygulama Kılavuzu kapsamındaki tüm yükümlülüklerini usulüne uygun şekilde yerine getirecek ve Banka'nın önceden onayı olmadan Uygulama Kılavuzu'nu devretmeyecek, değiştirmeyecek, iptal etmeyecek veya Uygulama Kılavuzu'ndan feragat etmeyecektir.

3. Borçlu, proje faaliyetlerini Çevre Yönetim Planına uygun olarak gerçekleştirecek ve Çevre Yönetim Planı'nın uygulanması ile ilgili yeterli bilgilerin, Bu Çizelge'nin 2. Bölümünün A. 1 fıkrasında belirtilen ilerleme raporlarında uygun olarak verilmesini sağlayacaktır.

4. (a) Borçlu, Projenin C (ii) Kısmı kapsamında yer alan her bir yatırım için Banka'nın onayını alacaktır.

(b) Bu Çizelgenin bu fıkrasının (a) bendinde yer alan hükümlerde herhangi bir sınırlamaya gidilmeksizin, Borçlu, Projenin C (ii) Kısmı kapsamında yapılacak her bir yatırımın, Uygulama Kılavuzu'nda yer alan ve Banka tarafından kabul edilebilir usullere göre gerçekleştirilen bir değerlendirme sonucunda, aşağıdaki gereklilikleri karşılayacak şekilde seçilmesini sağlayacaktır:

(i) teknik olarak uygulanabilir, ekonomik ve mali açıdan sürdürülebilir, çevresel açıdan yararlı olması ve bir operasyonel geliştirme planı ile desteklenmesi;

(ii) yatırımın tamamlanmasından sonra Borçlu veya bağlı kuruluşlarından birisi tarafından yönetilecek yatırımları desteklemesi;

(iii) depreme karşı en hassas bölgelerde yer alması;

(iv) Uygulama Kılavuzu, Çevresel Politika Çerçevesinde ve Arazi Edinimi ve Yerleştirme Politikası Çerçevesinde belirtilen çevresel inceleme ve arazi edinim usullerine uygun olması ve insanların fiziksel olarak yerleşimini gerektirmemesi;

(v) çevresel etki azaltma/yönetim planı gerektiren yatırımlar için, Borçlu'nun söz konusu çevresel etki azaltma/yönetim planını zamanında uygulamasını; bu planın (aa) Çevresel Politika Çerçevesi; ve (bb) Garantör'ün sağlık, güvenlik, çevre koruma ve kültürel varlık ile ilgili kanun ve yönetmelikleri ile uyumlu olmasını ve söz konusu çevresel etki azaltma/yönetim planının gerçekleştirilmesi ile ilgili yeterli bilgilerin bu Çizelge'nin 2. Bölümünün A. l fıkrasında belirtilen ilerleme raporlarında uygun olarak verilmesini sağlaması; ve

(vi) su akış miktarı ve kalitesi üzerinde olumsuz etkiye yol açmaması ve sınır ötesi suları üzerinde yer alan yatırımlar için, sadece devam etmekte olan programların rehabilitasyon işlerini kapsaması.

(c) Banka ve Borçlu, Proje'nin Bölüm A (i) hükümleri kapsamında ıslah edilecek derelerin yerleri üzerinde anlaşmaya varacaktır ve Borçlu, seçilen derelerin ıslahının, derelerin ıslahı öncesinde yeterli çevresel etki azaltma/yönetim planlarının hazırlanması da dahil olmak üzere, Çevresel Politika Çerçevesi'ne uygun olarak gerçekleştirilmesini sağlayacak ve sınır ötesi suların kalitesini ve miktarını olumsuz şekilde etkilemeyecektir.

Bölüm II. Projenin İzlenmesi, Raporlanması ve Değerlendirilmesi

A. Proje Raporları

1. Borçlu, Genel Şartlar'ın Bölüm 5.08 hükümleri uyarınca ve Banka ile kararlaştırılan göstergelere dayalı olarak Proje'nin ilerleyişini takip edecek, değerlendirecek ve Proje Raporları hazırlayacaktır. Her Proje Raporu bir takvim yarıyılını kapsayacak ve kapsadığı dönemin sona ermesini müteakiben en geç kırk beş (45) gün içerisinde Banka'ya sunulacaktır.

2. Genel Şartlar Bölüm 5.08 (c) hükümleri bakımından, Projenin yürütülmesi ile ilgili rapor ve bahsedilen Bölüm kapsamında gerekli görülen ilgili plan, en geç Kapanış Tarihi'nden altı (6) ay önce Banka'ya sunulacaktır.

B. Mali Yönetim, Mali Raporlar ve Denetimler

1. Borçlu, Genel Şartlar'ın Bölüm 5.09 hükümleri uyarınca finansal yönetim sistemini devam ettirecek veya devam ettirilmesini sağlayacaktır.

2. Borçlu, her bir çeyrek takvim yılı sonundan itibaren, en geç kırk beş (45) gün içerisinde, Banka'ya Proje Raporu'nun bir parçası olarak, Banka tarafından kabul edilebilir bir şekil ve içerikte olmak üzere ilgili çeyreği kapsayan, denetimden geçmemiş ara dönem mali tablolarını hazırlayarak Banka'ya sunacaktır.

3. Borçlu, Genel Şartlar'ın Bölüm 5.09 (b) hükümleri uyarınca Mali Tablolarını denetlettirecektir. Mali Tabloların her denetimi, Borçlu'nun bir mali yılını kapsayacaktır. Her bir dönem için denetimi yapılmış Mali Tablolar, bu dönemin bitişinden sonraki altı (6) aydan geç olmamak kaydıyla Bankaya sunulacaktır.

Bölüm III. Satın Alma

A. Genel

1. Mallar (Tedarik ve Kurulum dahil) ve Yapım İşleri. Proje için gerekli olan ve Kredi'den karşılanacak tüm mallar ve yapım işleri Satın Alma Kılavuzu Bölüm I'de belirtilen veya atıfta bulunulan şartlar uyarınca ve bu Çizelge'nin hükümleri çerçevesinde tedarik edilecektir.

2. Danışmanlık Hizmetleri. Proje için gereken ve Kredi'den karşılanacak tüm Danışmanlık hizmetleri Danışmanlık Kılavuzunun I. ve IV. Bölümünde belirtilen ya da işaret edilen gerekliliklere ve işbu Çizelge'nin hükümlerine uygun olarak satın alınacaktır.

3. Tanımlar. Bu Bölüm'de, belirli satın alma yöntemlerini veya belirli anlaşmaların Banka tarafından gözden geçirilmesi yöntemlerini tanımlamak için kullanılan ve büyük harflerle yazılı terimler, Satın Alma Kılavuzu'nda tanımlanan eşdeğer yöntemleri ifade eder.

B. Malların Belirli Satın Alma Yöntemleri

1. Uluslararası Rekabetçi İhale. Mallar ve yapım işleri Uluslararası Rekabetçi İhale bazında kazanılan ihaleler çerçevesinde tedarik edilecektir.

2. Malların ve Yapım İşlerinin Diğer Satın Alma Yöntemleri. Uluslararası Rekabetçi İhale dışında mal ve iş alımları için kullanılabilecek diğer satın alma yöntemleri aşağıdaki tabloda açıklanmıştır. Satın Alma Planı'nda bu yöntemlerin hangi koşullar altında kullanılabileceği belirtilecektir.

C. Danışmanlık Hizmetlerinin Belirli Satın Alma Yöntemleri

1. Nitelik ve Maliyet Esaslı Seçim. Aşağıdaki 2. fıkrada aksi belirtilmediği sürece, danışmanlık hizmetleri Nitelik ve Maliyet Esaslı Seçime dayalı olarak imzalanan sözleşmeler kapsamında tedarik edilecektir.

2. Danışmanlık Hizmetleri'nin Diğer Satın Alma Yöntemleri. Nitelik ve Maliyet Esaslı Seçim dışında danışmanlık hizmetlerinin satın alınması için uygulanabilecek diğer yöntemler aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Satın Alma Planı'nda bu yöntemlerin hangi koşullar altında kullanılabileceği belirtilecektir.

D. Satın Alma Kararlarının Banka Tarafından İncelenmesi

Satın Alma Planı, Bankanın Ön İncelemesine tabi olan sözleşmeleri belirleyecektir. Diğer tüm sözleşmeler Bankanın Sonradan İncelemesine tabi olacaktır.

Bölüm IV. Kredi'den Çekişler

A. Genel

1. Borçlu, aşağıdaki paragraf 2'de yer alan tabloda belirtilen Uygun Harcamalar'ı finanse etmek için, bu Bölüm'ün hükümlerine ve Kullanım Mektubu'nda yer alan ilave talimatlara uygun olarak Kredi tutarlarını çekebilir.

2. Aşağıdaki tablo, Kredi'den finanse edilecek olan Uygun Harcamalar'ın kategorilerini ("Kategori"), her bir Kategori'ye tahsis edilen Kredi tutarlarını ve her bir Kategori'deki Uygun Harcamalar için finanse edilecek harcama yüzdesini belirlemektedir.

B. Kredi Çekiş Şartları; Kredi Çekiş Dönemi.

1. Bu Bölüm'de Kısım A'da yer alan hükümlere bağlı kalmaksızın, işbu Anlaşma tarihinden önce yapılan ödemeler için hiçbir çekiş yapılmayacaktır.

2. Kapanış Tarihi 31 Aralık 201l'dir.

ÇİZELGE 2

EKİ

Banka Tarafından Finanse Edilen Ulusal Rekabetçi İhaleye Tabi Sözleşmeler Kapsamındaki Satın Almalar ile İlgili Zorunlu Hükümler

Borçlu, iş ve mal alımlarında Banka'nın Avrupa ve Orta Asya Bölgesi Ulusal Rekabetçi İhale dokümanlarının şablonlarını kullanacaktır ve Proje kapsamında Ulusal Rekabetçi İhale prosedürlerinin uygulanmasında aşağıdaki hükümlere uyacaktır.

A. Uygunluk

İhale sadece yerli teklif sahiplerine açık olmayacaktır. Teklif vermek isteyen yabancı başvuru sahiplerine herhangi bir sınırlama uygulanmayacaktır.

B. Prosedürler

Teklife çağrı ilanları Resmî Gazete'de ve en az bir yüksek tirajlı ulusal günlük gazetede veya serbest erişimli elektronik bir portalda ilan edilecek ve tekliflerin hazırlanması ve sunulması için en az otuz (30) gün verilecektir.

C. Başvuru Sahiplerinin Yeterliliklerinin Değerlendirilmesi

Ön yeterliliğin uygulanmadığı mal ve yapım işi tedariklerinde, sözleşme için tavsiye edilen teklif sahibinin yeterliliği, teklif sonrası yeterlilik esasına göre değerlendirilecek ve bu değerlendirmede, ihale dokümanlarında açıkça belirtilecek ve puanlama sistemine göre değil "geçme/kalma" esasına göre belirlenecek asgari deneyim gerekliliği ile teknik ve mali koşullar göz önünde bulundurulacaktır.

D. Kamu Teşebbüslerinin Katılımı

Türkiye Cumhuriyeti'ndeki kamu teşebbüsleri, ancak yasal ve mali olarak özerk olduklarını, ticari hukuk kurallarına göre faaliyet gösterdiklerini ve kamuya bağlı bir kuruluş olmadıklarını göstermeleri halinde ihalelere katılabilecektir. Ayrıca, bu teşebbüsler, diğer teklif sahipleri ile aynı teklif ve kat'i teminat gerekliliklerine tabi olacaklardır.

E. Ortak Girişimlerin Katılımı

Ortak girişimlerin, ancak ortaklarının sözleşme kapsamında müştereken ve müteselsilen yükümlü olmaları halinde ihalelere katılmalarına izin verilecektir.

F. İhale Dokümanları

İhaleyi yapan kuruluşlar, Banka'nın Avrupa ve Orta Asya Bölgesindeki mal ve iş alımları ile ilgili örnek Ulusal Rekabetçi İhale dokümanlarını kullanacak olup, sözleşmeyi ve sözleşme koşullarını Banka tarafından kabul edilebilir bir şekilde hazırlayacaktır.

G. Tekliflerin Değerlendirilmesi

(a) Tekliflerin değerlendirilmesi, ihale dokümanlarında açıklanan parasal olarak nicelenebilir kriterlere sıkı bir şekilde bağlı kalınarak gerçekleştirilecektir ve değerlendirmede puanlama sistemi kullanılmayacaktır.

(b) Tekliflerin geçerlik süresi, sadece bir defaya mahsus olmak üzere en fazla otuz (30) gün uzatılabilecektir. Banka'nın önceden onayı alınmaksızın teklif geçerlik süresinin daha fazla uzatılması talep edilmeyecektir.

(c) Sözleşmeler, en düşük olarak değerlendirilen uygun teklifi sunan yeterli teklif sahipleri ile imzalanacaktır.

(d) Ulusal Rekabetçi İhale tercih geçerli olmayacaktır.

H. Fiyat Ayarlaması

Uzun süreli (on sekiz (18) aydan uzun) inşaat işleri sözleşmelerinde uygun bir fiyat ayarlama hükmü bulunacaktır.

I. Tüm Tekliflerin Reddedilmesi

Banka'nın önceden yazılı onayı alınmaksızın tüm teklifler reddedilip yeniden teklifler istenmeyecektir.

J. Sözleşmeler

Tüm sözleşmeler yazılı olarak yapılıp, Alıcı ile Tedarikçi'nin imzaya yetkili temsilcilerince imzalanıp kaşelenecektir ve ihale dokümanlarında belirtilen sözleşme koşul ve şartları ile aynı koşul ve şartları içerecektir.

K. Teminatlar

Geçici teminat tutarı, tahmini sözleşme değerinin yüzde üçünden (%3'ünden); kat'i teminat tutarı da tahmini sözleşme değerinin yüzde onundan (%10'undan) daha fazla olmayacaktır. Uygun bir Avans Ödeme teminatı olmadan Tedarikçilere herhangi bir avans ödemesi yapılmayacaktır. Tüm bu teminat belgelerinde yer alması gereken ifadeler, ihale dokümanlarında belirtilecek ve Banka tarafından kabul edilebilir olacaktır.

ÇİZELGE 3

İtfa Planı

* Bu sütundaki rakamlar, Genel Şartların 3. 10 Bölümünde belirtilenler hariç, Dolar cinsinden geri ödenecek meblağları gösterir.

EK

Bölüm I. Tanımlar

1. "Kategori", işbu Anlaşma'da Çizelge 2, Bölüm IV'deki tabloda belirtilen bir kategori anlamına gelir.

2. "Danışmanlık Kılavuzu", Banka tarafından Mayıs 2004'te yayınlanan "Kılavuz: Dünya Bankası Borçluları Tarafından Danışmanların Seçilmesi ve İstihdamı" anlamına gelir.

3. "Kullanım Mektubu", muhtelif zamanlarda gözden geçirilen, işbu Anlaşma'da Çizelge 2, Bölüm IV A.1'de belirtilen ek koşullar dahil, işbu Anlaşma ile aynı tarihi taşıyan mektubu ifade eder.

4. "Çevre Yönetim Planı", Banka tarafından onaylanan ve Projenin A Kısmına yönelik çevresel hususları, etki azaltma ve izleme önlemlerini ve kurumsal önlemleri açıklayan 31 Ocak 2006 tarihli Bileşen A Çevre Yönetim Planı anlamına gelir.

5. "Çevresel Politika Çerçevesi", Banka tarafından onaylanan ve Proje'nin Kısım B, C ve D faaliyetlerinin gerçekleştirilmesine yönelik çevresel hususları, etki azaltma ve izleme önlemlerini ve kurumsal önlemleri açıklayan çerçeve anlamına gelir.

6. "Genel Şartlar", Bu Ek'te Bölüm II'de belirtilen değişiklikleri de kapsayacak şekilde 1 Temmuz 2005 tarihli "Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası'nın Kredilerine ilişkin Genel Şartları"nı ifade eder.

7. "Arazi Edinimi ve Yerleştirme Politikası Çerçevesi", Banka tarafından onaylanan ve Borçlu tarafından Proje faaliyetlerinin yürütülmesine yönelik olarak gerekebilecek arazi edinimi için takip edilmesi gereken politika ve usulleri belirten çerçeve anlamına gelir.

8. "Uygulama Kılavuzu", çevresel çerçeve ve arazi edinimi çerçevesi de dahil olmak üzere, Proje kapsamında desteklenen yatırım ve faaliyetlerin hazırlanması, onaylanması, işleme konulması, finansmanı, uygulanması ve denetimi ile ilgili operasyonel ve idari usulleri ortaya koyan 1 Haziran 2007 tarihli kılavuz anlamına gelir.

9. "Satın Alma Klavuzu", Mayıs 2004 tarihinde Banka tarafından yayınlanan "IBRD Kredileri ve IDA Kredileri çerçevesindeki Satın Alma Klavuzu"nu ifade eder.

10. "Satın Alma Planı" "Satın Alma Kılavuzu"nun 1.16 paragrafında ve Danışmanlık Kılavuzu'nun 1.24 paragrafında belirtilen ve muhtelif zamanlarda söz konusu paragraflardaki hükümlere uygun olarak güncellenebilecek, Borçlu'nun Proje ile ilgili, 17 Nisan 2007 tarihli satın alma planı anlamına gelir.

Bölüm II. Genel Şartlar'da Yapılacak Değişiklikler

Genel Şartlar'da yapılacak değişiklikler aşağıdaki gibidir:

1. Bölüm 3. 01 aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

"Bölüm 3. 01. Ön Komisyon Ücreti. Borçlu Kredi tutarı üzerinden Kredi Anlaşması'nda belirtilen oranda belirlenecek bir yönetim komisyonu ücretini Banka'ya ödeyecektir ("Ön Komisyon Ücreti")."

2. "Faiz" başlıklı Bölüm 3. 02'ye aşağıdaki (d) fıkrası ilave edilmiştir:

"(d) Bu Bölüm'ün paragraf (a) hükümleri dikkate alınmaksızın, Çekilen Kredi Bakiyesinin herhangi bir tutarının vadesi geldiğinde ödenmemiş olması ve bu ödememe durumunun otuz günlük bir süre boyunca devam etmesi halinde, Borçlu, temerrüde düşen tutar tam olarak ödeninceye kadar Kredi Anlaşması'nda belirtilen faiz oranı (veya Dönüştürme neticesinde Madde IV hükümleri uyarınca geçerli olabilecek başka faiz oranları) yerine temerrüde düşülen tutar için Gecikme Faizi Oranı üzerinden hesaplanan faizi öder. Gecikme Faizi Oranı üzerinden hesaplanan faiz tutarı, her bir Gecikme Faizi Döneminin ilk gününden itibaren tahakkuk eder ve her bir Ödeme Tarihinde birikmiş tutar altı aylık olarak ödenir."

3. Ek "Tanımlar" aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

(a) Paragraf 19 "Taahhüt Ücreti" silinmiş ve sonraki paragraflar buna göre yeniden numaralandırılmıştır.

(b) 27, 28, 29 ve 30 numaralı yeni paragraflar eklenmiştir:

"27. "Gecikme Faizi Dönemi": Çekilen Kredi Bakiyesi'nin vadesi geçmiş herhangi bir tutarı için, söz konusu vadesi geçmiş tutarın ödenmediği her bir Faiz Dönemi; bununla birlikte Gecikme Faizi Döneminin ilk günü, söz konusu tutarın vadesinin geçtiği tarihi takip eden 31. günde başlar ve Gecikme Faizi Dönemi söz konusu tutarın tam olarak ödendiği tarihte sona erer."

28. "Gecikme Faizi Oranı": Herhangi, bir Gecikme Faizi Dönemi için:

(a) Değişken Faiz Oranlı Kredi durumunda: Varsayılan LIBOR artı Değişken Faiz Oranı artı yüzde sıfır virgül beş (%0. 5);

(b) Gecikme Faiz Oranının uygulandığı Çekilen Kredi Bakiyesine tahakkuk eden faizin, Gecikme Faizi Oranının uygulanmasından hemen önce Değişken Faiz Oranlı olarak ödenebilir olduğu Sabit Faiz Oranlı Kredi durumunda: Varsayılan Değişken Faiz Oranı artı yüzde sıfır nokta beş (%0. 5), ve

(c) Gecikme Faiz Oranının uygulandığı Çekilen Kredi Bakiyesi'ne tahakkukeden faizin, Gecikme Faizi Oranının uygulanmasından hemen önce Sabit Faiz Oranlı olarak ödenebilir olduğu Sabit Faiz Oranlı Kredi durumunda: Varsayılan LIBOR artı Sabit Faiz Oranı artı yüzde sıfır nokta beş (%0. 5)"

29. "Varsayılan LIBOR": İlgili Faiz Dönemi için geçerli olan LIBOR; öyle ki, ilk Gecikme Faizi Dönemi için, Varsayılan LIBOR, Bölüm 3. 02'nin paragraf (d)'sinde belirtilen tutarın vadesinin geçtiği Faiz Dönemi için geçerli olan LIBOR'a eşit olacaktır.

30. "Varsayılan Değişken Faiz Oranı": İlgili Faiz Dönemi için geçerli olan Değişken Faiz Oranı; öyle ki, ilk Gecikme Faizi Dönemi için, Varsayılan Değişken Faiz Oranı, Bölüm 3. 02'nin paragraf (d)'sinde belirtilen tutarın vadesinin geçtiği Faiz Dönemi için geçerli olan Değişken Faiz Oranına eşit olacaktır. "

(c) Paragraf 43 "Sabit Faiz Oranı" (yeniden numaralandırılmış haliyle) aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

"43. "Sabit Faiz Oranı": Banka'nın, Kredi Anlaşması'nın tarihinden bir takvim günü önce Washington D. C saatiyle 00: 01'te başlangıç Kredi Para Birimi için geçerli olan sabit faiz oranı; bununla birlikte, Çekilmemiş Kredi Bakiyesi'nin tamamının veya bir kısmının Para Birimi Değişimi halinde, bu sabit faiz oranı Dönüştürme Kılavuzu'nda belirtilen şekilde Uygulama Tarihi itibariyle düzeltilir. Ayrıca, yukarıdaki hükümler dikkate alınmaksızın, faizin Sabit Oranlı olarak ödenebilir olduğu Çekilmemiş Kredi Bakiyesi'nin herhangi bir tutarına uygulanabilecek Gecikme Faizi Oranının belirlenmesi amacıyla, "Sabit Faiz Oranı", Banka'nın Kredi Anlaşması'nın tarihinden bir takvim günü önce Washington D. C saatiyle 00: 01 'te ilgili tutarın Para Birimi için geçerli olan sabit faiz oranı anlamına gelir. "

(d) Paragraf 66 "Kredi Ödemesi" (yeniden numaralandırılmış haliyle) aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

"66. "Kredi Ödemesi": Çekilen Kredi Bakiyesi'nin herhangi bir tutarı, faiz, Yönetim Komisyonu (varsa) Gecikme Faizi Oranı üzerinden hesaplanan faiz, ön ödeme primi, bir Dönüştürme işlemi veya Dönüştürme işleminin erken sonlandırılması için uygulanan işlem ücreti, bir Tavan Faiz Oranı veya Faiz Oranı Aralığının belirlenmesi sonrasında ödenecek prim ve Borçlu tarafından ödenebilecek bir Geriye Döndürme Tutarı da dahil olmak (ancak bunlarla sınırlı olmamak; ) üzere, Yasal Anlaşmalar veya bu Genel Şartlar uyarınca Kredi Taraflarınca Banka'ya ödenebilecek herhangi bir tutar. "

(e) Paragraf 71 "Ödeme Tarihi" (yeniden numaralandırılmış haliyle) aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir:

"71. "Ödeme Tarihi": Kredi Anlaşmasında belirtilen, Kredi Anlaşmasının tarihine veya daha sonraki tarihlere tekabül eden ve faiz ödenecek her bir tarih. "

KREDİ NUMARASI 4866-TU

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

İLE

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA

BANKASI

ARASINDAKİ

13 OCAK 2009 TARİHLİ

GARANTİ ANLAŞMASI

İSTANBUL BELEDİYE ALTYAPI PROJESİ

TÜRKİYE CUMHURİYETİ ("Garantör") ve ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI ("Banka") arasında ("Garanti Anlaşması"), Banka ile İstanbul Büyükşehir Belediyesi arasındaki 25 Temmuz 2008 tarihli Kredi Anlaşması (Kredi Anlaşması)'na ilişkin olarak 13 Ocak 2009 tarihinde imzalanan ANLAŞMADIR. Garantör ve Banka böylelikle aşağıdaki hususlarda anlaşmaya varmışlardır:

MADDE I - GENEL ŞARTLAR; TANIMLAR

Bölüm 1.01. Genel Şartlar (Kredi Anlaşması'nın Ek'inde tanımlandığı gibi) bu Anlaşmanın dâhili bir parçasını meydana getirmektedir.

Bölüm 1.02. Metin başka türlü gerektirmedikçe bu Anlaşmada kullanılan büyük harfli terimler, Genel Şartlar'da veya Kredi Anlaşması'nda kendilerine atfedilen anlamları taşımaktadır.

MADDE II - GARANTİ; FONLARIN TEMİNİ

Bölüm 2.01. Garantör, Garanti Anlaşması kapsamındaki diğer yükümlülüklerinden hiçbiri sınırlanmaksızın ve kısıtlanmaksızın Kredi Anlaşması'na göre Borçlu tarafından yapılacak bütün Kredi Ödemelerinin tam ve zamanında yapılmasını, sadece kefil sıfatıyla değil birinci derecede yükümlü olarak, kayıtsız şartsız garanti eder.

MADDE III - DİĞER TAAHHÜTLER

Bölüm 3.01. Garantör, Borçlu'nun Proje'yi tatminkar seviyede uygulamasını sağlamak için gerekli olan tüm makul tedbirleri alacaktır.

MADDE IV - TEMSİLCİ; ADRESLER

Bölüm 4.01. Hazine Müsteşarı, Garantörün temsilcisidir.

Bölüm 4.02. Garantörün adresi:

Başbakanlık

Hazine Müsteşarlığı

İnönü Bulvarı

Emek-Ankara

Türkiye

Faks:

(90) (312) 212 8550

(90) (312) 212 8737

Bölüm 4.03. Banka'nın Adresi:

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

Telgraf: Teleks: Faks:

INTBAFRAD 248423 (MCI) veya (202) 477-6391

Washington, D.C. 64145 (MCI)

Yukarıda yazılı gün ve yıl itibariyle, Ankara, Türkiye'de ANLAŞMAYA VARILMIŞTIR.

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

Adına:

Yetkili Temsilci

ULUSLARARASI İMAR

VE KALKINMA BANKASI

Adına:

Yetkili Temsilci

Ek Mektup 1

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

13 Ocak 2009

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H. Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

Konu: Kredi No. 4866-TU

(İstanbul Belediyesi Altyapı Projesi)

Genel Şartlar Madde VI

Mali ve Ekonomik Veriler

Sayın Yetkili,

Yukarıda belirtilen Proje için kredi ("Kredi") sağlayan, 25 Temmuz 2008 tarihinde Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası ("Banka") ile İstanbul Büyükşehir Belediyesi (Borçlu) arasında imzalanan Kredi Anlaşması'na, Türkiye Cumhuriyeti ("Üye Ülke") ile Banka arasında imzalanan bu mektup ile aynı tarihli ilgili Garanti Anlaşması'na, ve Kredi Anlaşması ile Garanti Anlaşması'na uygulanacak Genel Şartlar'a (Genel Şartlar) ilişkin olarak, Üye Ülke adına aşağıdaki hususları beyan ediyorum:

1. Genel Şartlar Bölüm 6.01 hükümleri uyarınca, Üye Ülke'nin "uzun vadeli dış borcunu" (Dünya Bankası'nın Ocak 2000 tarihli Borçlu Raporlama Sistemi El Kitabı (BRSE)'nda tanımlandığı şekliyle), BRSE ile uyumlu olarak raporlamasının ve özellikle de yeni "kredi taahhütlerini" (BRSE'nda tanımlandığı şekliyle) borcun tahakkuk ettiği çeyreğin sonundan itibaren 30 gün içerisinde ve "krediler kapsamındaki işlemleri" (BRSE'nda açıklandığı şekliyle) yılda bir kez, raporun kapsadığı yılı takip eden yılın en geç 31 Mart tarihine Banka'ya bildirmesinin Banka tarafından istendiğini kabul eder ve mutabık kalırız.

2. Söz konusu bölümde açıklandığı şekliyle herhangi bir Dış Borç (Genel Şartlar'da açıklandığı şekliyle) için Kamu Varlıkları (Genel Şartlar'da açıklandığı şekliyle) üzerinde, Genel Şartlar Bölüm 6.02 paragraf (c) hükümleri uyarınca istisna tutulanlar hariç olmak üzere, teminat olarak gösterilen herhangi bir rehin (Genel Şartlar'da açıklandığı şekliyle) bulunmadığını beyan ederiz. Herhangi bir kamu dış borcuna (BRSE'nda açıklandığı şekliyle) ilişkin olarak herhangi bir temerrüt durumu mevcut değildir. Kredi'nin verilmesinde, Banka'nın bu mektupta belirtilen veya atıfta bulunulan beyanlara güvenebileceğini kabul ediyoruz.

3. Lütfen aşağıdaki boşluğu Banka'nın usulüne uygun şekilde yetkilendirdiği bir yetkilisine imzalatarak yukarıdaki hususlara mutabakatınızı teyit ediniz.

Saygılarımızla,

TÜRKİYE CUMHURİYETİ

adına : _________________________

Yetkili Temsilci

Mutabakata varılmıştır:

ULUSLARARASI İMAR VE KALKINMA BANKASI

_________________________

Yetkili Temsilci

Ek Mektup 2

İSTANBUL BÜYÜKŞEHİR BELEDİYESİ

25 Temmuz 2008

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H Street, N. W. Washington,D. C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

Konu: Kredi No. 4866 TU

(İstanbul Belediye Altyapı Projesi) Performans İzleme Göstergeleri

Sayın Yetkili,

İşbu Ek Mektup, Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) ile İstanbul Büyükşehir Belediye Başkanlığı (Borçlu) arasındaki yukarıda belirtilen projeye yönelik aynı tarihli Kredi Anlaşmasının Çizelge 2 Bölüm II. A. paragraf 1 hükümleri uyarınca hazırlanmıştır.

Borçlu, işbu mektubun ekinde belirtilen göstergelerin, Projedeki ilerlemenin ve Proje amaçlarına ulaşılıp ulaşılmadığının izlenmesinde ve değerlendirilmesinde Borçlu için dayanak teşkil edeceğini Banka'ya teyit eder.

Saygılarımızla,

İSTANBUL BÜYÜKŞEHİR BELEDİYESİ

Yetkili Temsilci

Ek Mektup-2 Eki

İstanbul Belediye Altyapı Projesi

Performans Göstergeleri

Sonuç Çerçevesi

Sonuç İzleme Düzenlemeleri

Ek Mektup 3

İSTANBUL BÜYÜKŞEHİR BELEDİYESİ

25 Temmuz 2008

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası

1818 H Street, N. W. Washington, D. C. 20433

Amerika Birleşik Devletleri

Konu: Kredi No. 4866 TU

(İstanbul Belediyesi Altyapı Projesi) Beyanlar

Sayın Yetkili,

Uluslararası İmar ve Kalkınma Bankası (Banka) ile İstanbul Büyükşehir Belediyesi (Borçlu) arasındaki yukarıda belirtilen projeye yönelik aynı tarihli Kredi Anlaşması ile ilgili olarak, Borçlu işbu mektup ile Banka'ya karşı aşağıdaki hususları üstlenmekte ve Banka'ya taahhüt etmektedir:

1. Nüshaları Banka'ya sunulmuş olan Mart 2007 tarihli mali tablolar söz konusu tarih itibariyle Borçlu'nun mali durumunu ve işletme ile ilgili koşullarını doğru şekilde ortaya koymakta olup, sözkonusu tarihten bu yana Borçlu'nun mali durumunda ve işletme ile ilgili koşullarında önemli bir olumsuz değişiklik meydana gelmemiştir.

2. Borçlu, sonucu mali durumunu önemli derecede ve olumsuz yönde etkileyebilecek davacısı veya sanığı olduğu herhangi bir davası bulunmamaktadır.

3. Borçlu'nun, sonucu mali durumunu önemli derecede ve olumsuz yönde etkileyebilecek koşullu veya başka türlü (vergiler dâhil) yerine getirilmemiş anlaşması veya yükümlülüğü bulunmamaktadır.

4. Borçlu'nun herhangi bir borcu ipotek, rehin, yükümlülük, öncelik veya başka türlü bir ipotek hakkı ile güvence altına alınmamış olup, bu gibi bir ipotek, rehin, yükümlülük, öncelik veya başka türlü bir ipotek hakkının oluşturulmasına yönelik herhangi bir sözleşme veya düzenleme bulunmamaktadır.

5. Borçlu'nun borçlarının anapara tutarının veya faizlerinin veya diğer ücretlerinin ödenmesinde herhangi bir temerrüt durumu mevcut değildir.

6. Borçlu halen yürürlükte bulunan ve Borçlu'yu da bağlayan herhangi bir mevcut sözleşme, imtiyaz, ruhsat veya iznin ya da ilgili geçerli kanunlar, kararnameler, yönetmelikler, tüzükler veya benzeri başka mevzuatın hüküm ve koşullarını ihlal etmemektedir ve Kredi Anlaşması'nın imzalanması ve ifası ve Kredi Anlaşması'nın tüm şartlarına uyulması yukarıda sayılanların ihlal edilmesi sonucunu doğurmaz ve doğurmayacaktır.

7. Borçlu, Türkiye Cumhuriyeti kanunları kapsamında mevcut işlerini gerçekleştirmek, Projeyi (Kredi Anlaşması Çizelge l'de açıklandığı gibi) gerçekleştirmek ve Kredi Anlaşmasını yürütmek ve hükümlerini yerine getirmek için tam yetkiye sahip bir şekilde faaliyet göstermekte olan bir yerel kamu idaresidir, ve halihazırda yürürlükte olan ve Borçlu için geçerli olan kuruluş dokümanlarının aslına uygun nüshalarını Banka'ya sunmuştur.

Yukarıda yer alan beyanların, Banka'nın Krediyi işleme koyma kararında önemli faktörler olduğunu kabul ediyoruz. Banka'nın Genel Şartlar Bölüm 9. 01 hükümleri uyarınca gereken kanıtları kabul ettiğine dair bildirimini almadan önce Borçlu'nun mali durumunda önemli bir değişikliğin meydana gelmesi halinde, söz konusu değişiklikleri derhal Banka'ya bildireceğimizi beyan ederiz.

Saygılarımızla,

İSTANBUL BÜYÜKŞEHİR BELEDİYESİ

Yetkili Temsilci